江苏新能（603693）春节前披露交易预案，拟以发行股份方式购买控股股东国信集团持有的大唐滨海40%的股权。

预案披露后，上交所下发问询函，要求公司说明标的公司净利润在短期内大幅提升，以及资产负债率较高的原因及合理性。

拟通过收购解决同业竞争问题

大唐滨海位于江苏省盐城市，成立于2011年12月15日，主营业务为海主营海上风力发电，以及新能源项目的开发、建设和运营。中国大唐集团新能源股份有限公司持有该公司60%的股权，而国信集团持有该公司40%的股权。

2014年，国信集团对江苏新能进行资产重组时，由于大唐滨海300MW海上风电项目处于电价变更申报待批阶段，项目收益具有较大的不确定性，因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入。2016年，国信集团将大唐滨海40%股权在江苏省产权交易所进行了公开挂牌转让，但未能转让成功。

江苏新能*上市申报时，滨海海上风电项目仍处于前期准备阶段，未有实质性经营。当时国信集团承诺，一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业竞争。2018年，国信集团组织对大唐滨海开展审计评估工作，并与数家公司进行了转让商谈，但始终未能达成协议，相关承诺未能按期履行。

2020年2月，国信集团将其持有的大唐滨海的股权委托给上市公司进行管理；*新披露的交易预案显示，国信集团拟将大唐滨海40%股权注入上市公司，作为国信集团对超期未履行承诺所采取的纠正措施，同时也将有效解决潜在同业竞争问题。

江苏新能表示，本次交易前，上市公司的主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营，主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块。大唐滨海从事海上风力发电业务，与公司主营业务范围一致，具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司在新能源发电业务领域的市场竞争力将得到进一步提升，同时也将进一步提升上市公司的盈利能力。

上交所关注标的净利润短期大增原因

预案披露，大唐滨海于2019年投产，当年实现净利润5882.47万元。目前标的公司300MW海上风电项目全部96台风机已稳定投产并实现盈利。2020年1-8月，标的公司实现净利润约2.58亿元（未经审计）。根据当前预估情况，截至2020年8月31日，标的公司股东全部权益价值预估区间为15至20亿元，对应的标的资产预估值区间为6至8亿元。

不过公司也提示风险称，大唐滨海所处的海上风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对其电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。实际运行中，风能资源会因当地气候变化而发生波动，与预测水平形成差异，存在“大小年”的情况，引起标的公司经营业绩波动的风险。

上交所在问询函中要求公司补充披露：标的公司净利润在短期内大幅提升的原因、合理性及可持续性；气候变化对标的公司业绩的影响，是否会造成净利润大幅波动。

同时值得关注的是，截至2020年8月31日，标的公司总资产47.02亿元，总负债34.33亿元，资产负债率较高。上交所要求公司补充披露：标的公司资产负债率较高的原因及合理性；标的公司目前的负债结构和偿债安排；本次股权转让是否需要取得标的公司债权人的同意。

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